Лиза делится с подружками своей тревогой о судьбе поручика Орлова. В институте благородных девиц наряжают рождественскую ель. Воронцов решительно настроен поймать убийцу своего друга. Граф спускается в Неглинку, чтобы самостоятельно найти логово Адмирала. К нему на помощь приходит Платон. Вишневецкий по-прежнему желает добиться расположения своей юной племянницы. Не оставляет князь и намерения отравить генеральшу.
Воронцов рад, что к Платону вернулась деловая хватка. Но благородным девицам не пристало грустить. Девушки уже готовятся к предстоящему новогоднему балу. Граф продолжает настаивать на том, что король преступного мира Адмирал – человек благородного происхождения. Лиза огорчена тем, что Муромцев отказывается говорить о поручике Орлове. В госпитале все раненые осуждают капитана за то, что он обидел девушку.
Концерт в госпитале проходит с большим успехом. Выступления девушек приводят раненых в восторг. Вишневецкий настойчиво требует от своей сообщницы, графини Орловой, чтобы она отравила генеральшу Шестакову во время бала. Лизе удается побеседовать с Муромцевым. Девушка не понимает, почему капитан не хочет говорить о поручике Орлове. Платон наконец принимает решение взять себя в руки и возвращается к делам.
Судья обвиняет Платона в мошенничестве. Тем временем Воронцов твердо намерен вернуть друга к нормальной жизни. Девочки продолжают готовиться к благотворительному концерту в госпитале. Генеральша Шестакова снова чувствует себя прекрасно и не подозревает, что на нее готовится покушение. Шестаков знает о планах государственного переворота, и чтобы лишить генерала способности сопротивляться, Вишневецкий хочет убить его жену.
Новый приступ болезни генеральши Шестаковой заставляет близких волноваться. Софья благодарит педагогов за хорошую работу. Все рады ее возвращению в институт. Воронцов забирает своего друга Платона из участка. А девочки готовятся к благотворительному концерту в госпитале. Граф Черневский рассказывает генералу Шестакову о готовящемся государственном перевороте. Генерал категорически отказывается участвовать в этом.
Платон устраивает драку в трактире и попадает в полицию. Воспитанницы института благородных девиц одерживают первые победы. Княжна Меньшикова получает долгожданное письмо от возлюбленного. А Вишневецкий возвращает Лизе дорогие для нее вещи. В Союзе горячих сердец воцаряется мир.Муромцев подробно описывает Воронцову ход сражения. Однако раненый капитан ничего не может сказать о судьбе поручика Орлова.
Платон Матвеев снова возвращается в трактир. Князь Вишневецкий не теряет надежды обмануть свою племянницу. Граф Воронцов рассказывает институткам о военных действиях в Туркестане. Тем временем Лиза видит страшный сон. Девушка боится, что с ее любимым может случиться беда. В госпитале Муромцев приходит в сознание. Узнав, что он сражался вместе с Орловым, Лиза просит устроить ей встречу с раненым капитаном.
Вишневецкий жестоко наказывает слугу за то, что тот помогал племяннице. Воронцов пытается спасти своего друга Платона от депрессии. Софья вновь демонстрирует свой педагогический талант. Она убеждает Лизу извиниться перед Асей. А позднее, вернувшись в институт, находит способ прекратить забастовку юной княжны Меньшиковой.
Узнав о том, что Платона бросила жена, граф Воронцов искренне хочет помочь другу. Ася обещает генеральше Шестаковой простить ее сына, если Сергей захочет вернуться к ней. Софья категорически не приемлет методы воспитания, предложенные Асей, она твердо намерена вернуть юную Лизу Вишневецкую в институт. Девушка благодарит начальницу за спасение из плена дядюшки. Вишневецкий вымещает черную злобу на слуге.
Софья возвращается в институт. Воспитанницы рассказывают ей про забастовку Меньшиковой, об исключении Лизы и об опасности, которая угрожает ей в доме Вишневецкого. Великий князь рад услышать от Воронцова о победах на фронте и поручает графу контролировать строительство железной дороги. Вишневецкий узнает, что Акира тайно приносил Лизе еду, и назначает своему слуге казнь. Сам же он снова заказывает обед в кофейне.
